Калкута, 1932г. Во срцето на темнината, една црна ноќ, еден англиски поручник се обидува да спаси две бебиња од незамислива животна опасност, оставајќи го зад себе безживотното тело на жената што ја сакал. И покрај неподносливите монсунски дождови и платените убијци што го демнат, успева да ги спаси животите на двете невини суштества, но не и својот. Стисокот на една огнена дланка му го одзема последниот здив.
Полноќната палата, шеснаесет години подоцна. На последниот состанок на тајното друштво Чоубар, Бен и Шир се запознаваат не знаејќи дека се брат исестра, и се соочуваат со сенишното суштество што чекало стрпливо да дојде денот кога конечно ќе им ги земе душите. Храбрата дружина прерано созреани млади луѓе од сиропиталиштето Св.Патрик решава да им помогне на братот и сестрата и ја откриваат најморничавата приказна на Калкута, градот на палатите.
